Sociedade Limitada | Capital Social, subscrição e integralização

O capital social pode ser definido como os recursos iniciais, dispendidos pelos sócios, em dinheiro ou bens, para formar o patrimônio que dará condições à constituição da sociedade. Portanto, a sociedade será constituída mediante contrato escrito, que deve mencionar, entre outras cláusulas, o respectivo capital (expresso em moeda corrente), o qual pode compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária (artigo 997, III, e artigo 1.054, da Lei nº 10.406/2002, Código Civil).

No ato da subscrição, os sócios poderão comprometer-se a contribuir para a formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de bens ou créditos à sociedade, saindo da titularidade pessoal de quem os conferiu para pertencer, exclusivamente, à pessoa jurídica, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição que consista em prestação de serviços (artigo 1.055, § 2º, do CC).

Quanto a subscrição, podemos defini-la como um ato informativo dos sócios no contrato social, da forma como irão formar o capital social - de quanto, quando e como serão integralizadas as suas quotas. Já a integralização é o efetivo pagamento das quotas subscritas. Portanto, integralizar é realizar o capital social, seja em dinheiro, bens móveis e imóveis, títulos de crédito ou, ainda, direitos como patente de invenção, certificado de marca etc. A integralização deve ser previamente acordada entre todos os sócios, podendo ser a vista ou parcelada.

O compromisso de contribuir para a formação do capital social é uma das principais obrigações dos sócios, na forma e prazos previstos no contrato social, e aquele que não cumpri-la torna-se sócio remisso, podendo, conforme deliberação dos demais sócios, ser cobrado judicialmente pelo montante devido, ou ter a sua participação reduzida ao montante eventualmente integralizado ou, ainda, ser expulso da sociedade (artigo 1.004, § único e artigo 1.058, do CC).

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, observando que todos os sócios respondem solidariamente, até o prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos ao capital social (artigo 1.055, do CC).

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social (artigo 1.057, do CC). Verifi ca-se, portanto, que, na cessão, não há previsão legal que assegure aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas a serem transferidas, devendo tal matéria ser pactuada entre os sócios no contrato. No entanto, os sócios detentores de mais de ¼ do capital poderão opor-se ao ingresso de novo sócio, a fi m de impedir determinado sócio de ceder suas quotas a um terceiro não sócio.

Os aportes de recursos para aumento de capital para ampliar a capacidade de investimento da empresa, trata-se de matéria que depende obrigatoriamente de prévia deliberação em assembleia ou reunião dos sócios (artigos 1.071 e 1.076, I, do CC).

Já a redução de capital ocorre nas seguintes hipóteses: (a) depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis (artigo 1.082, I, do CC); (b) se excessivo em relação ao objeto da sociedade (artigo 1.082, II, do CC); (c) pelo exercício do direito de retirada (artigo 1.077, do CC); e, (d) exclusão ou redução da participação do sócio remisso (artigo 1.004, § único, do CC). Para a sociedade anônima
(artigo 173, da Lei 6.404, de 1976), a assembleia geral, pode deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

O contrato social deve obrigatoriamente ser formado por um capital social (artigo 997, III, do CC). No entanto, não existe nenhuma regra legal que exija capital mínimo ou máximo para a constituição de sociedade limitada, pois caberá aos sócios determinar a sua estipulação, de acordo com a atividade desenvolvida pela empresa. No entanto, em se tratando de empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), por ser uma sociedade unipessoal de tipo societário próprio, em que o sócio único tem responsabilidade limitada ao total do capital social, este não pode ser inferior a 100 salários-mínimos e deve estar integralizado no ato de constituição da empresa (artigo 980-A, do CC).

Edição | BGC | 1907