Administrador não Sócio | Termo de posse e averbação da nomeação.

Administrador é a pessoa que decide pela sociedade e que pratica os atos de gestão. Inclusive, o nome empresarial (firma ou denominação) é de uso exclusivo do administrador que possua os necessários poderes, sendo ele responsável pela gestão das operações da atividade da sociedade (artigo 1064, do Código Civil).

Na sociedade limitada a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado que pode ser a pessoa natural sócia e/ou a pessoa natural não sócia.

Nomeação 

Nas sociedades limitadas, que é a maioria no Brasil, a administração da sociedade por administrador não sócio, só poderá ocorrer se houver cláusula permissiva no contrato social, cuja nomeação se dará neste ato ou em ato separado. A designação de administradores efetuada em ato separado requer arquivamento do respectivo termo de nomeação. Antes da averbação do Termo de Nomeação, a designação deverá ser submetida à votação em assembleia ou reunião de sócios e, caso aprovado, o administrador será investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

E, para a designação de administradores não sócios é necessário a aprovação pela unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização.

Caso o termo não seja assinado por todos os sócios nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, ele se tornará sem efeito e, nos 10 dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer a averbação de sua nomeação no órgão de registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão (artigo 1062, do Código Civil).

Mas antes de nomeá-los, importante destacar que não basta preencher os requisitos quanto as suas habilidades gerenciais e administrativas para a demanda da empresa, mas, também, não estar impedido de exercer a função de acordo com os critérios estabelecidos pela lei brasileira. Os subitens 3.3 e 4.5, do Anexo IV, da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, estabelece esses critérios.

Destituição de Administrador 

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução ou pela renúncia.

No caso de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos 10 dias seguintes ao da ocorrência.

A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante, e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Balaminut | Outubro 2021